When a framework contract is not sufficient

№ 3, 2024
Authors:

Job title: Chairman of the International Arbitration Court at the BelCCI
Job title: Head of the Information and Consulting Board of the IAC at the BelCCI

ОТСУТСТВИЕ НАДЛЕЖАЩИХ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ВНЕШНЕТОРГОВОГО ДОГОВОРА И НЕДОСТАТОЧНОСТИ В КАЧЕСТВЕ ТАКИХ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ ЗАКЛЮЧЕНИЯ РАМОЧНОГО ДОГОВОРА – КАК ПРИЧИНА ОТКАЗА В УДОВЛЕТВОРЕНИИ ИСКОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ. РАССМОТРИМ ПРИМЕР ИЗ ПРАКТИКИ МЕЖДУНАРОДНОГО АРБИТРАЖНОГО СУДА ПРИ БЕЛТПП.

Гражданско-правовая сделка с зарубежными контрагентами – одна из основ для участия белорусского субъекта хозяйствования в международном торговом обороте.

При этом если участник требует взыскания в судебном (арбитражном) порядке денежных средств в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением его контрагентом взятых на себя обязательств по договору, то единственным надлежащим основанием для предъявления исковых требований должен быть совершенный договор. Это относится и к отдельным партиям товара, поставка которых основана на так называемом «рамочном договоре».

Рамочные договоры достаточно распространены в рамках участия белорусских предприятий и организаций в международном торговом обороте. Несмотря на то, что законодательство Республики Беларусь указанные договоры не регулирует, в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 7 Гражданского кодекса Республики Беларусь они могут служить основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей и по сделкам с участием белорусских субъектов.

Для понимания существа рамочных договоров, в том числе совершенных белорусскими субъектами, можно обратиться к статье 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (гражданское право которой регламентирует такие договоры). Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие
условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Таким образом, при наличии рамочного договора необходимо заключение в будущем отдельных договоров, в которых и определяются точные обязательства сторон.

В связи с изложенным в случае, если стороны заключают рамочный договор купли-продажи, для поставки конкретной партии товара по такому договору необходимо достижение отдельных соглашений. Иными словами, одного рамочного договора недостаточно для возникновения у сторон обязательств, связанных с поставкой товара.

Таким образом, если определенный субъект, заявляя требование о возврате предварительной оплаты по договору международной купли-продажи товаров в связи с отсутствием поставки соответствующей партии товара, не доказал достижение с контрагентом договоренностей в отношении конкретной поставки, то есть не представил никаких доказательств, подтверждающих наличие соответствующего соглашения, в котором оговорены конкретные ­условия поставки и оплаты, то наличия между сторонами рамочного договора недостаточно для удовлетворения требований о возврате суммы предварительной оплаты.

Если быть точнее, такое требование может быть заявлено, но удовлетворению оно не подлежит.

В связи с этим заявление стороной договора международной купли-продажи товаров требования о возврате перечисленных контрагенту денежных средств должно быть
основано не на договоре. Речь должна идти о внедоговорном обязательстве, связанном с неосновательным обогащением.

В качестве примера приведем разрешенный Международным арбитражным судом при БелТПП спор, возникший между обществом с ограниченной ответственностью «А» (Латвийская Республика) – Истцом и обществом с ограниченной ответственностью «Б» (Республика Беларусь) – Ответчиком из заключенного сторонами 1 июля 2020 г. контракта (далее – Контракт).

Согласно Контракту продавец (Ответчик) принял на себя обязательство передать в собственность покупателя (Истца) товар, который Истец должен был принять и оплатить. Наименование, количество, качество, технические характеристики, условия поставки, вид и условия оплаты, цена товара указывались в спецификации, являющейся неотъемлемой частью Контракта.

Валютой платежа по Контракту стороны определили евро. Стоимость Контракта составила 100 000 евро, при этом цена на товар, поставляемый по Контракту, подлежала указанию в спецификациях на каждую отгружаемую партию и согласованию обеими сторонами.

Стороны согласовали, что поставка осуществляется в сроки, определенные в договоре. В случае поставки товара помесячно объемы отгрузки партии товара согласовываются сторонами не позднее 10 дней до начала очередного месяца отгрузки.

Датой отгрузки товара была определена дата его таможенного оформления белорусской таможней. Последний день отгрузки по Контракту подлежал указанию в спецификации.

Контракт предполагал, что поставка осуществляется автомобильным транспортом со склада Ответчика. Условия поставки: FAS – склад Грузо­получателя.

В соответствии со статьей 7 Контракта оплата за товар производится в евро с зачислением на расчетный счет Ответчика, а датой оплаты считается дата исполнения платежного поручения банком Истца.

При этом за каждую согласованную партию товара Истец производит предоплату в размере 50 процентов в порядке и сроки, указанные в специ­фикации, а оставшиеся 50 процентов оплачивает в течение одного рабочего дня после приемки товара на складе Ответчика.

Таким образом, для возникновения обязательств по Контракту и согласования предмета конкретной поставки необходимым условием была спецификация.

При разрешении возникшего между сторонами спора состав суда руководствовался положениями Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров (далее – Венская конвенция), поскольку Истец и Ответчик являются субъектами государств – участников данной Конвенции, а также правом Республики Беларусь, применение которого стороны согласовали в Контракте.

Согласно статье 30 Венской конвенции продавец обязан поставить товар, передать относящиеся к нему документы и передать право собственности на товар в соответствии с требованиями договора и Конвенции.

В соответствии со статьей 33 Венской конвенции продавец должен поставить товар:

a) если договор устанавливает или позволяет определить дату поставки – в эту дату;

b) если договор устанавливает или позволяет определить период времени для поставки, – в любой момент в пределах этого периода, поскольку из обстоятельств не следует, что дата поставки назначается покупателем;

c) в любом другом случае – в разумный срок после заключения договора.

Пунктом 1 статьи 35 Венской конвенции предусмотрено, что продавец должен поставить товар, который по количеству, качеству и описанию соответствует требованиям договора и который затарирован или упакован так, как это требуется по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Венской конвенции предложение о заключении договора, адресованное одному или нескольким конкретным лицам, является офертой, если оно достаточно определено и выражает намерение оферента считать себя связанным в случае акцепта. Предложение является достаточно определенным, если в нем обозначен товар и прямо или косвенно устанавливаются количество и цена либо предусматривается порядок их определения.

Пункт 1 статьи 18 Венской конвенции регламентирует, что заявление или иное поведение адресата оферты, выражающее согласие с офертой, является акцептом. Молчание или бездействие само по себе не являются акцептом.

Согласно статье 23 Венской конвенции договор считается заключенным в момент, когда акцепт оферты вступает в силу в соответствии с положениями настоящей Конвенции.

В статье 402 Гражданского кодекса Республики Беларусь установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законодательстве как существенные, необходимые или обязательные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 3 статьи 425 Гражданского кодекса Республики Беларусь условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Состав суда отметил, что вышеперечисленные нормы применимого права регламентируют необходимые требования для согласованности ­условий договора купли-продажи о товаре, в частности его наименование и количество.

Контракт предусматривал, что наименование, количество, качество, технические характеристики, условия поставки, вид и условия оплаты, цена товара на каждую отгрузку, последний день для отгрузки указываются и согласуются обеими сторонами в спецификации.

Состав суда указал, что Истец не предоставил доказательств заключения между сторонами спецификаций к Контракту на сумму исковых требований.

В решении отмечается, что состав суда обращался к Истцу с предложением о предоставлении доказательств, подтверждающих согласование сторонами поставки какой-либо конкретной партии товара, однако Истец таких доказательств не представил.

Кроме того, Истец не представил доказательств заключения дополнительных соглашений, которыми должны согласовываться форма заявок и порядок работы с ними, что предусмотрено Контрактом и необходимо для согласования каждой отгрузки.

В исковом заявлении Истец в качестве подтверждения оплаты по Контракту в размере 2500 евро представил сведения о списании с его счета данной суммы в пользу Ответчика в качестве предоплаты согласно договору. При этом представленный документ не имел официального штампа соответствующего банка, о необходимости наличия которого состав суда информировал Истца в рамках судебного заседания, а также не содержал ссылки на конкретную спецификацию, по которой произведена оплата.

Кроме того, в соответствии с условиями FAS (Инкотермс 2010), ссылка на который содержалась в Контракте, покупатель обязан передать продавцу надлежащее извещение о наименовании судна, месте погрузки и, если необходимо, об избранном моменте поставки в пределах согласованного периода.

Истец также не представил доказательств извещения ответчика о наименовании перевозчика (несмотря на противоречие отдельных условий Контракта согласованному сторонами базису поставки, в частности, FAS Инкотермс 2010 подлежит ­использованию только для морского и внутреннего водного транспорта, в то время как Контракт содержал указание на автомобильный транспорт).

Пункт 6 Контракта предусматривал, что продавец за пять дней извещает покупателя о времени и месте проведения отгрузки, но только по первоначальному требованию покупателя. Доказательства направления Истцом в адрес Ответчика требования согласно данному пункту в материалах дела также отсутствовали.

На основании вышеизложенного ввиду недоказанности возникновения обязательства у Ответчика по поставке товара в рамках Контракта состав суда отказал Истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.